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　　第一条 为维持公司、股东和债权人的合法权力，模范公司的结构和手脚，依据《中华邦民共和邦公法令》（以下简称《公法令》）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）和其他相闭规则，拟订本章程。

　　第二条 公司为遵从《中华邦民共和邦公法令》和其他相闭规则由北京荣之联科技有限公司转折设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），正在北京市海淀区市集监视收拾局注册备案并得到交易执照，交易执照联合社会信用代码为06U。

　　第三条 公司2011年11月29日经中邦证券监视收拾委员会以证监许可[2011]1903号文照准，初度向社会群众发行邦民币平时股2,500万股，于2011年12月20日正在深圳证券交往所上市。

　　第五条 公司住屋：北京市海淀区北四环西途56号10层1002-1，邮政编码：100080。

　　第六条 公司注册资金为邦民币661,580,313元。公司因弥补或者淘汰注册资金而导致注册资金总额转折的，正在股东大会通过订交弥补或者淘汰注册资金决议后，对公司章程举行相应改正，并由董事会打算料理注册资金的转折备案手续。

　　第九条 公司一起资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担任仔肩，公司以其一起资产对公司的债务担任仔肩。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为模范公司的结构与手脚、公司与股东、股东与股东之间权力责任闭联的具有国法桎梏力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级收拾职员具有国法桎梏力的文献。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、高级收拾职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、高级收拾职员。

　　第十二条 本章程所称高级收拾职员是指公司的司理、副司理、董事会秘书、财政负担人。

　　第十三条 公司的谋划主旨：盘绕主交易务，为公司和客户继续创作代价，为股东带来收益，为员工供应有比赛力的薪资和阐扬才力的平台。

　　第十四条 经依法备案，公司的谋划范畴：本领开拓；本领让渡；本领斟酌；本领办事；软件办事；预备机本领培训；数据处置；预备机体例办事；临蓐、加工预备机硬件；发卖死板电子摆设、五金交电、化工产物（不含危机化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪外、电子元器件、修筑资料、预备机及外围摆设、预备机软硬件；租赁预备机、通信摆设；货品进出口，本领进出口，代庖进出口；企业收拾斟酌；出租贸易用房；物业收拾；强壮斟酌（须经审批的诊疗行动除外）；专业承包；谋划电信营业；互联网消息办事。（全体谋划范畴以工商行政收拾组织照准并外示正在交易执照上的为准。）

　　第十六条 公司股份的发行，实行公然、公正、刚正的准则，同品种的每一股份该当具有一概权力。

　　同次发行的同品种股票，每股的发行要求和代价该当好像；任何单元或者一面所认购的股份，每股该当付出好像价额。

　　第十八条 公司发行的股份，正在中邦证券备案结算有限仔肩公司深圳分公司纠合存管。

　　第十九条 公司股份总数为661,580,313股，661,580,313股均为平时股，公司无其他品种股份。

　　第二十条 公司建设时的股份总数为60,000,000股，首倡人划分为：王东辉，吴敏，樊世彬，张彤，鞠海涛，黄筑清，庞钊，魏超，赵传胜，谢宜坚，李志坚，朱华威，张明，管琴，王凤贤，马赛，张通，贺小鹏，徐洪英，潘洪波，于涛，安东明，陈刚，左进鹏，陈岩，李颖，金勇，金树柏，徐海燕，修剑美，云恒，倪琼，米志金。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包罗公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、抵偿或贷款等阵势，对采办或者拟采办公司股份的人供应任何资助。

　　第二十二条 公司依据谋划和繁荣的须要，遵从国法、原则的规则，经股东大会划分作出决议，能够采用下列形式弥补资金：

　　第二十三条 公司能够淘汰注册资金。公司淘汰注册资金，该当根据《公法令》以及其他相闭规则和本章程规则的标准料理。

　　第二十四条 公司鄙人列情状下，能够遵从国法、行政原则、部分规章和本章程的规则，收购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会做出的公司团结、分立决议持反对，条件公司收购其股份的；

　　公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项景遇收购股份的，该当选用纠合竞价或者要约的形式回购。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项和第（二）项的源由收购本公司股份的，该当经股东大会决议，并须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项景遇收购股份的，须经三分之二以上董事出席的董事集合会决议。

　　公司遵从第二十四条规则收购本公司股份后，属于第（一）项景遇的，该当自收购之日起10日内刊出；属于第（二）项、第（四）项景遇的，该当正在6个月内让渡或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景遇的，公司合计持有的本公司股份数不得赶上本公司已发行股份总额的10%，并该当正在揭晓股份收购结果暨股份转折通告后3年内让渡或者刊出。

　　（三）发行平时股得到的超募资金、募投项目盈余资金和已依法转折为长远填补活动资金的召募资金；

　　第二十七条 公司的股份能够依法让渡。公司股票被终止上市后，公司股票进入宇宙中小企业股份让渡体例等证券交往园地连续交往。

　　第二十九条 本公司持有百分之五以上股份的股东、现实掌管人、董事、监事、高级收拾职员，以及其他持有本公司初度公然拓行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，让渡其持有的本公司股份的，不得违反国法、行政原则和邦务院证券监视收拾机构闭于持有刻期、卖出时候、卖出数目、卖出形式、消息披露等规则，并该当用命证券交往所的营业端正。

　　公司董事、监事、高级收拾职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其转折情状，正在任职光阴每年让渡的股份不得赶上其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交往之日起1年内不得让渡。上述职员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规则的景遇所收购的股份，能够正在本公司揭晓股份收购结果暨股份转折通告12个月后采用纠合竞价交往形式减持。

　　第三十条 公司董事、监事、高级收拾职员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性子的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司全面，本公司董事会将收回其所得收益。然而，证券公司因包销购入售后残存股票而持有5%以上股份以及有邦务院证券监视收拾机构规则的其他景遇的，卖出该股票不受6个月时候限定。

　　前款所称董事、监事、高级收拾职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子的证券，包罗其夫妇、父母、儿女持有的及应用他人账户持有的股票或者其他具有股权性子的证券。

　　公司董事会不根据前款规则履行的，股东有权条件董事会正在30日内履行。公司董事会未正在上述刻期内履行的，股东有权为了公司的甜头以自身的外面直接向邦民法院提告状讼。

　　第三十一条 公司置备股东名册。股东名册是注明股东持有公司股份的充裕证据。

　　股东按其所持有股份的品种享有权力，担任责任；持有统一品种股份的股东，享有一概权力，担任同种责任。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、整理及从事其他须要确认股东身份的手脚时，由董事会或股东大集合合人确定股权备案日，股权备案日备案正在股东名册的股东为享有闭联权力的股东。

　　公司持有的本公司股份，不享有股东大会外决权、利润分派、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权力。

　　（二）依法恳求、集合、主办、插足或者委派股东代庖人插足股东大会，并行使相应的外决权；

　　（四）遵从国法、行政原则及本章程的规则让渡、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大集合会纪录、董事集合会决议、监事集合会决议、财政司帐叙述；

　　（六）公司终止或者整理时，按其所持有的股份份额插足公司残存家产的分派； （七）对股东大会作出的公司团结、分立决议持反对的股东，条件公司收购其股份；

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述相闭消息或者索取材料的，该当向公司供应注明其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身份后根据股东的条件予以供应。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议实质违反国法、行政原则的，股东有权恳求邦民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的集会集合标准、外决形式违反国法、行政原则或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，恳求邦民法院废除。

　　第三十六条 董事、高级收拾职员履行公司职务时违反国法、行政原则或者本章程的规则，给公司酿成牺牲的，贯串180日以上寡少或团结持有公司1%以上股份的股东有权书面恳求监事会向邦民法院提告状讼；监事会履行公司职务时违反国法、行政原则或者本章程的规则，给公司酿成牺牲的，股东能够书面恳求董事会向邦民法院提告状讼。

　　董事、监事、高级收拾职员履行公司职务时违反国法、行政原则或者公司章程的规则给公司酿成牺牲，公司的控股股东、现实掌管人等进击公司合法权力给公司酿成牺牲，投资者维持机构持有本公司股份的，可认为公司的甜头以自身的外面向邦民法院提告状讼，持股比例和持股刻期不受《中华邦民共和邦公法令》规则的限定。

　　监事会、董事会收到前款规则的股东书面恳求后拒绝提告状讼，或者自收到恳求之日起30日内未提告状讼，或者情状火急、不速即提告状讼将会使公司甜头受到难以补偿的损害的，前款规则的股东有权为了公司的甜头以自身的外面直接向邦民法院提告状讼。

　　他人进击公司合法权力，给公司酿成牺牲的，本条第一款规则的股东能够遵从前两款的规则向邦民法院提告状讼。

　　第三十七条 董事、高级收拾职员违反国法、行政原则或者本章程的规则，损害股东甜头的，股东能够向邦民法院提告状讼。

　　（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的甜头；不得滥用公法令人独马上位和股东有限仔肩损害公司债权人的甜头；

　　公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东酿成牺牲的，该当依法担任补偿仔肩。

　　公司股东滥用公法令人独马上位和股东有限仔肩，遁逃债务，急急损害公司债权人甜头的，该当对公司债务担任连带仔肩。

　　第三十九条 持有公司5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，该当自该实情产生当日，向公司做出书面叙述。

　　第四十条 公司的控股股东、现实掌管职员不得应用其联系闭联损害公司甜头。违反规则的，给公司酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　公司控股股东及现实掌管人对公司和公司社会群众股股东负有诚信责任。控股股东应庄重依法行使出资人的权力，控股股东不得应用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、乞贷担保等形式损害公司和社会群众股股东的合法权力，不得应用其掌管位置损害公司和社会群众股股东的甜头。

　　公司董事会要树立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发明控股股东侵害资产的应速即申请法令冻结，凡不行以现金归还的，通过变现股权了偿侵害资产。公司董事、监事和高级收拾职员该当维持公司资金安宁。公司董事、高级收拾职员协助、姑息控股股东及其隶属企业侵害公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接仔肩人赐与处分和对负有急急仔肩董事予以解任。

　　（一）财政负担人正在发明控股股东侵害公司资产当天，应以书面阵势叙述董事长；若董事长为控股股东的，财政负担人应正在发明控股股东侵害资产当天，以书面阵势叙述董事会秘书，同时抄送董事长；叙述实质包罗但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产地方、占用时候、涉及金额、拟条件归还刻期等；若发明存正在公司董事、高级收拾职员协助、姑息控股股东及其隶属企业侵害公司资产情状的，财政负担人正在书面叙述中还该当写明涉及董事或高级收拾职员姓名、协助或姑息控股股东及其隶属企业侵害公司资产的情节、涉及董事或高级收拾职员拟处分肯定等。

　　（二）董事长依据财政负担人书面叙述，鞭策董事会秘书以书面或电子邮件阵势告诉诸位董事并召开火急集会，审议条件控股股东归还的刻期、涉及董事或高级收拾职员的处分肯定、向闭联法令部分申请料理控股股东股份冻结等闭联事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书正在收到财政负担人书面叙述后应速即以书面或电子邮件阵势告诉诸位董事并召开火急集会，审议条件控股股东归还的刻期、涉案董事或高级收拾职员的处分肯定、向闭联法令部分申请料理控股股东股份冻结等闭联事宜，联系董事正在审议时应予以回避；关于负有急急仔肩的董事，董事会正在审议闭联处分肯定后应提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会秘书依据董事会决议向控股股东发送期限归还告诉，履行对闭联董事或高级收拾职员的处分肯定、向闭联法令部分申请料理控股股东股份冻结等闭联事宜。关于负有急急仔肩的董事，董事会秘书应正在公司股东大会审议通过闭联事项后实时见知当事董事，并草拟闭联处分文献、料理相应手续。

　　（二）推举和更调非由职工代外负担的董事、监事，肯定相闭董事、监事的报答事项；

　　（七）除本章程另行规则的景遇外，对公司弥补或者淘汰注册资金做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；

　　（九）对公司团结、分立、结束、整理或者转折公司阵势做出决议； （十）改正本章程；

　　（十三）审议公司以资产总额和成交金额中的较高者举动预备轨范，按交往事项的类型正在贯串十二个月内累计预备，抵达近来一期经审计总资产30%的采办或者出售资产事项；

　　（十四）审议公司与联系人产生的交往（公司获赠现金资产和供应担保除外）金额正在三切切元以上，且占公司近来一期经审计净资产绝对值百分之五以上的联系交往；

　　（十七）审议国法、行政原则、部分规章或本章程规则该当由股东大会肯定的其他事项。

　　第四十二条 公司产生的交往（受赠现金资产除外）抵达下列轨范之一的，该当提交股东大会审议：

　　（一）交往涉及的资产总额占公司近来一期经审计总资产的50%以上，该交往涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者举动预备数据； （二）交往标的（如股权）正在近来一个司帐年度闭联的交易收入占公司近来一个司帐年度经审计交易收入的50%以上，且绝对金额赶上五切切元； （三）交往标的（如股权）正在近来一个司帐年度闭联的净利润占公司近来一个司帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赶上五百万元；

　　（四）交往的成交金额（含担任债务和用度）占公司近来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额赶上五切切元；

　　（五）交往形成的利润占公司近来一个司帐年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额赶上五百万元。

　　上述目标预备中涉及的数据如为负值，取其绝对值预备。除本章程另有规则外，未抵达上述轨范的交往事项由董事会审议通过。

　　第四十三条 本章程第四十二条中规则的“交往”包罗下列事项：采办或者出售资产（不含采办原资料、燃料和动力，以及出售产物、商品等与普通谋划闭联的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资产的，仍包蕴正在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；供应财政资助；供应担保；租入或者租出资产；签署收拾方面的合同（含委托谋划、受托谋划等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；考虑与开拓项方针迁移；签署许可同意；深圳证券交往所认定的其他交往。

　　第四十四条 公司的联系交往，是指公司或者公司控股子公司与公司联系人之间产生的迁移资源或责任的事项，包罗：

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，赶上公司近来一期经审计净资产50%自此供应的任何担保；

　　（四）贯串十二个月内担保金额赶上公司近来一期经审计总资产的30%； （五）贯串十二个月内担保金额赶上公司近来一期经审计净资产的50%且绝对金额赶上五切切元；

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　股东大会正在审议为股东、现实掌管人及其联系人供应的担保议案时，该股东或者受该现实掌管人安排的股东，不得加入该项外决，该项外决须经出席股东大会的其他股东所持外决权的折半以上通过。

　　第四十六条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开1次，该当于上一司帐年度已毕后的6个月内举办。

　　第四十七条 有下列景遇之一的，公司正在实情产生之日起2个月以内召开暂时股东大会：

　　（一）董事人数缺乏《公法令》规则人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未补偿的损失达实收股本总额1/3时；

　　第四十八条 本公司召开股东大会的地方为公司住屋地，或股东大会告诉中昭彰规则的地方。

　　股东大会将配置会场，以现场集会阵势召开。公司还将供应收集形式为股东插足股东大会供应便当。股东通过上述形式插足股东大会的，视为出席。

　　第四十九条 本公司召开股东大会时将邀请状师对以下题目出具国法观点并通告：

　　第五十条 独立董事有权向董事会创议召开暂时股东大会。对独立董事条件召开暂时股东大会的创议，董事会该当依据国法、行政原则和本章程的规则，正在收到创议后10日内提出订交或不订交召开暂时股东大会的书面反应观点。

　　董事会订交召开暂时股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉；董事会不订交召开暂时股东大会的，将注释因由并通告。

　　第五十一条 监事会有权向董事会创议召开暂时股东大会，并该当以书面阵势向董事会提出。董事会该当依据国法、行政原则和本章程的规则，正在收到提案后10日内提出订交或不订交召开暂时股东大会的书面反应观点。

　　董事会订交召开暂时股东大会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原创议的转折，应征得监事会的订交。

　　董事会不订交召开暂时股东大会，或者正在收到提案后10日内未做出反应的，视为董事会不行施行或者不施行集合股东大集合会职责，监事会能够自行集合和主办。

　　第五十二条 寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会恳求召开暂时股东大会，并该当以书面阵势向董事会提出。董事会该当依据国法、行政原则和本章程的规则，正在收到恳求后10日内提出订交或不订交召开暂时股东大会的书面反应观点。

　　董事会订交召开暂时股东大会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原恳求的转折，该当征得闭联股东的订交。

　　董事会不订交召开暂时股东大会，或者正在收到恳求后10日内未做出反应的，寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会创议召开暂时股东大会，并该当以书面阵势向监事会提出恳求。

　　监事会订交召开暂时股东大会的，应正在收到恳求5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原提案的转折，该当征得闭联股东的订交。

　　监事会未正在规则刻期内发出股东大会告诉的，视为监事会不集合和主办股东大会，贯串90日以上寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行集合和主办。

　　第五十三条 监事会或股东肯定自行集合股东大会的，须书面告诉董事会，同时向公司所正在地中邦证监会派出机构和证券交往所登记。

　　集合股东应正在发出股东大会告诉及股东大会决议通告时，向公司所正在地中邦证监会派出机构和证券交往所提交相闭注明资料。

　　第五十四条 关于监事会或股东自行集合的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会该当供应股权备案日的股东名册。

　　第五十五条 监事会或股东自行集合的股东大会，集会所必须的用度由本公司担任。

　　第五十六条 提案的实质该当属于股东大会权力范畴，有昭彰议题和全体决议事项，而且契合国法、行政原则和本章程的相闭规则。

　　第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及寡少或者团结持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　寡少或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交集合人。集合人该当正在收到提案后2日内发出股东大会填补告诉，通告暂时提案的实质。

　　除前款规则的景遇外，集合人正在发出股东大会告诉通告后，不得改正股东大会告诉中已列明的提案或弥补新的提案。

　　股东大会告诉中未列明或不契合本章程第五十六条规则的提案，股东大会不得举行外决并做出决议。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有外决权股份的股东或者遵从国法、行政原则或者邦务院证券监视收拾机构的规则设立的投资者维持机构（以下简称投资者维持机构），能够举动搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公然恳求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、外决权等股东权力。

　　遵从前款规则搜集股东权力的，搜集人该当披露搜集文献，公司该当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的形式公然搜集股东权力；公司不得对搜集投票权提出最低持股比例限定。

　　第五十八条 集合人将正在年度股东大会召开20日前以通告形式告诉各股东，暂时股东大会将于集会召开15日前以通告形式告诉各股东。肇端日期的预备不包罗集会召开当日。

　　（三）以鲜明的文字注释：齐备股东均有权出席股东大会，并能够书面委托代庖人出席集会和插足外决，该股东代庖人不必是公司的股东；

　　股东大会告诉和填补告诉中该当充裕、完善披露全面提案的一起全体实质。拟磋议的事项须要独立董事楬橥观点的，揭晓股东大会告诉或填补告诉时将同时披露独立董事的观点及因由。

　　股东大会采用收集或其他形式的，该当正在股东大会告诉中昭彰载明收集或其他形式的外决时候及外决标准。股东大会收集或其他形式投票的先导时候，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其已毕时候不得早于现场股东大会已毕当日下昼3:00。

　　股权备案日与集会日期之间的间隔该当不众于7个事务日。股权备案日一朝确认，不得转折。

　　第六十条 股东大会拟磋议董事、监事推举事项的，股东大会告诉中将充裕披露董事、监事候选人的详明材料，起码包罗以下实质：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及现实掌管人是否存正在联系闭联； （三）披露持有本公司股份数目；

　　除选用累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第六十一条 发出股东大会告诉后，无正当因由，股东大会不应延期或废除，股东大会告诉中列明的提案不应废除。一朝显示延期或废除的景遇，集合人该当正在原定召开日前起码2个事务日通告并注释源由。

　　第六十二条 本公司董事会和其他集合人将选用须要门径，确保股东大会的平常治安。关于滋扰股东大会、挑衅闹事和进击股东合法权力的手脚，将选用门径加以遏止并实时叙述相闭部分查处。

　　第六十三条 股权备案日备案正在册的全面股东或其代庖人，均有权出席股东大会。

　　第六十四条 一面股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他或许注明其身份的有用证件或注明、股票账户卡；委托代庖他人出席集会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的代庖人出席集会。法定代外人出席集会的，应出示自己身份证、能注明其具有法定代外人资历的有用注明；委托代庖人出席集会的，代庖人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列实质：

　　（三）划分对列入股东大集会程的每一审议事项投拥护、阻碍或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有用刻期；

　　第六十六条 委托书该当讲明借使股东不作全体指示，股东代庖人是否能够按自身的乐趣外决。

　　第六十七条 代庖投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文献该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代庖委托书均需备置于公司住屋或者集合集会的告诉中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他计划机构决议授权的人举动代外出席公司的股东大会。

　　第六十八条 出席集会职员的集会备案册由公司负担筑制。集会备案册载明插足集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、住屋地点、持有或者代外有外决权的股份数额、被代庖人姓名（或单元名称）等事项。

　　第六十九条 集合人和公司邀请的状师将根据证券备案结算机构供应的股东名册配合对股东资历的合法性举行验证，并备案股东姓名（或名称）及其所持有外决权的股份数。正在集会主办人通告现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有外决权的股份总数之前，集会备案该当终止。

　　第七十条 股东大会召开时，本公司齐备董事、监事和董事会秘书该当出席集会，高级收拾职员该当列席集会。

　　第七十一条 股东大会由董事长主办。董事长不行施行职务或不施行职务时，由过折半的董事配合推选的一名董本事儿办。

　　监事会自行集合的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行施行职务或不施行职务时，由折半以上监事配合推选的一名监本事儿办。

　　召开股东大会时，集会主办人违反议事端正使股东大会无法连续举行的，经现场出席股东大会有外决权过折半的股东订交，股东大会可推选一人负担集会主办人，连续开会。

　　第七十二条 公司拟订股东大集会事端正，详明规则股东大会的召开和外决标准，包罗告诉、备案、提案的审议、投票、计票爱游戏官方平台、外决结果的通告、集会决议的造成、集会纪录及其签订、通告等实质，以及股东大会对董事会的授权准则，授权实质应昭彰全体。股东大集会事端正应举动章程的附件，由董事会拟定，股东大会同意。

　　第七十三条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的事务向股东大会做出叙述。独立董事也应做出述职叙述。

　　第七十四条 董事、监事、高级收拾职员正在股东大会上就股东的质询和发起做出解说和注释。

　　第七十五条 集会主办人该当正在外决前通告现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席集会的股东和代庖人人数及所持有外决权的股份总数以集会备案为准。

　　第七十六条 股东大会应有集会纪录，由董事会秘书负担。集会纪录记录以下实质：

　　（二）集会主办人以及出席或列席集会的董事、监事、高级收拾职员姓名； （三）出席集会的股东和代庖人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十七条 集合人该当确保集会纪录实质实正在、精确和完善。出席集会的董事、监事、董事会秘书、集合人或其代外、集会主办人该当正在集会纪录上署名。集会纪录该当与现场出席股东的署名册及代庖出席的委托书、收集及其他形式外决情状的有用材料一并保留，保留刻期不少于10年。

　　第七十八条 集合人该当确保股东大会贯串举办，直至造成最终决议。因不行抗力等出格源由导致股东大会中止或不行作出决议的，应选用须要门径尽疾克复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，集合人应向公司所正在地中邦证监会派出机构及证券交往所叙述。

　　股东大会做出平时决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代庖人）所持外决权的1/2以上通过。

　　股东大会做出迥殊决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代庖人）所持外决权的2/3以上通过。

　　（七）除国法、行政原则规则或者本章程规则该当以迥殊决议通过以外的其他事项。

　　（五） 审议公司以资产总额和成交金额中的较高者举动预备轨范，按交往事项的类型正在贯串十二个月内累计预备，抵达近来一期经审计总资产30%的采办或者出售资产事项；

　　（六） 审议公司与联系人产生的交往（公司获赠现金资产和供应担保除外）金额正在三切切元以上，且占公司近来一期经审计净资产绝对值百分之五以上的联系交往；

　　（七）公司供应的贯串十二个月内担保金额赶上公司近来一期经审计总资产30%的担保；

　　（十）国法、行政原则或本章程规则的，以及股东大会以平时决议认定会对公司形成强大影响的、须要以迥殊决议通过的其他事项。

　　第八十二条 股东（包罗股东代庖人）以其所代外的有外决权的股份数额行使外决权，每一股份享有一票外决权。

　　股东大会审议影响中小投资者甜头的强大事项时，对中小投资者外决该当寡少计票。寡少计票结果该当实时公然披露。

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该个别股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和契合闭联规则要求的股东能够搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充裕披露全体投票意向等消息。禁止以有偿或者变相有偿的形式搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股比例限定。

　　第八十三条 股东大会审议相闭联系交往事项时，联系股东不该当加入投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数；股东大会决议的通告该当充裕披露非联系股东的外决情状。

　　第八十四条 公司应正在确保股东大召集法、有用的条件下，通过百般形式和途径，优先供应收集阵势的投票平台等摩登消息本领法子，为股东插足股东大会供应便当。

　　第八十五条 除公司处于危险等出格情状外，非经股东大会以迥殊决议同意，公司将不与董事、高级收拾职员以外的人订立将公司一起或者紧要营业的收拾交予该人负担的合同。

　　股东大会就推举董事、监事举行外决时，依据本章程的规则或者股东大会的决议，能够实行累积投票制。借使推举两名及以上董事或监事时，该当实行累积投票轨制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或者监事时，有外决权的每一股份具有与应选董事或者监事人数好像的外决权，股东具有的外决权能够纠合行使。

　　股东大会拟举行董事、监事推举时，董事会该当正在股东大会告诉中向股东通告候选董事、监事的简历和根基情状。

　　2、与会股东的有用投票权总数，为所代外的有外决权的股份总数与应选董事、监事人数的乘积。

　　3、与会股东所持投票权能够纠合行使，也能够分别投给数位或一起候选的董事、监事。每位股东投票所选人数不行赶上应选人数。股东对某一或众个董事、监事候选人行使的外决权总数众于其具有的一起外决权时，该股东的投票无效。

　　4、投票已毕后，依据一起候选人各得意票的数目，并以拟推举的董事、监事人数为限，从高到低按序形成被选的董事、监事。

　　5、如显示两名或两名以上董事、监事候选人得票好像，且根据得票数目从高到低布列将酿成被选董事、监事人数赶上拟聘任人数时，划分根据以下形式处置： （1）候选人得票数均好像时，从新举行推举；（2）排名终末的两名及两名以上候选人得票数好像时，排名正在其之前的其他候选人直接被选，由股东大会对得票好像的两名及两名以上候选人从新举行推举。从新推举以现实缺额为基数，仍实行累积投票制。

　　6、如被选人数缺乏应选人数时，则已推举的候选人自愿被选，残存候选人由股东大会从新举行推举。

　　第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对全面提案举行逐项外决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时候纪律举行外决。除因不行抗力等出格源由导致股东大会中止或不行做出决议外，股东大会将不会对提案举行抛弃或不予外决。

　　第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案举行改正，不然，相闭转折该当被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会进步行外决。

　　第八十九条 统一外决权只可选拔现场、收集或其他外决形式中的一种。统一外决权显示反复外决的以第一次投票结果为准。

　　第九十一条 股东大会对提案举行外决前，该当推选两名股东代外插足计票和监票。审议事项与股东有利害闭联的，闭联股东及代庖人不得插足计票、监票。

　　股东大会对提案举行外决时，该当由状师、股东代外与监事代外配合负担计票、监票，并马上告示外决结果，决议的外决结果载入集会纪录。

　　通过收集或其他形式投票的股东或其代庖人，有权通过相应的投票体例检验自身的投票结果。

　　第九十二条 股东大会现场已毕时候不得早于收集或其他形式，集会主办人该当通告每一提案的外决情状和结果，并依据外决结果通告提案是否通过。

　　正在正式告示外决结果前，股东大会现场、收集及其他外决形式中所涉及的公司、计票人、监票人、紧要股东、收集办事方等闭联各方对外决情状均负有保密责任。

　　第九十三条 出席股东大会的股东，该当对提交外决的提案楬橥以下观点之一：订交、阻碍或弃权。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　第九十四条 集会主办人借使对提交外决的决议结果有任何疑心，能够对所投票数结构点票；借使集会主办人未举行点票，出席集会的股东或者股东代庖人对集会主办人通告结果有反对的，有权正在通告外决结果后速即条件点票，集会主办人该当速即结构点票。

　　第九十五条 股东大会决议该当实时通告，通告中应列明出席集会的股东和代庖人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决形式、每项提案的外决结果和通过的各项决议的详明实质。

　　第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会转折前次股东大会决议的，该当正在股东大会决议通告中作迥殊提示。

　　第九十七条 股东大会通过相闭董事、监事推举提案的，新任董事、监事正在该提案通过之日就任。

　　第九十八条 股东大会通过相闭派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会已毕后2个月内奉行全体计划。

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列景遇之一的，不行负担公司的董事： （一）无民事手脚才力或者限定民事手脚才力；

　　（二）因贪污、行贿、侵害家产、调用家产或者粉碎社会主义市集经济治安，被判处处罚，履行期满未逾5年，或者因违法被褫夺政事权力，履行期满未逾5年； （三）负担停业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的停业负有一面仔肩的，自该公司、企业停业整理完结之日起未逾3年； （四）负担因违法被吊销交易执照、责令封闭的公司、企业的法定代外人，并负有一面仔肩的，自该公司、企业被吊销交易执照之日起未逾3年； （五）一面所负数额较大的债务到期未归还；

　　违反本条规则推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在任职光阴显示本条景遇的，公司消释其职务。

　　第一百条 董事由股东大会推举或更调，并可正在任期届满前由股东大会消释其职务。董事任期三年，任期届满可连选留任。

　　董事任期从就任之日起预备，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从国法、行政原则、部分规章和本章程的规则，施行董事职务。

　　董事能够由高级收拾职员兼任，但兼任高级收拾职员职务的董事，总共不得赶上公司董事总数的1/2。

　　第一百〇一条 董事该当用命国法、行政原则和本章程，对公司负有下列厚道责任：

　　（一）不得应用权力接管行贿或者其他造孽收入，不得侵害公司的家产； （二）不得调用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其一面外面或者其他一面外面开立账户存储； （四）不得违反本章程的规则，未经股东大会或董事会订交，将公司资金假贷给他人或者以公司家产为他人供应担保；

　　（五）不得违反本章程的规则或未经股东大会订交，与本公司订立合同或者举行交往；

　　（六）未经股东大会订交，不得应用职务便当，为自身或他人谋取本应属于公司的贸易机缘，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；

　　董事违反本条规则所得的收入，该当归公司全面；给公司酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　第一百〇二条 董事该当用命国法、行政原则和本章程，对公司负有下列辛勤责任：

　　（一）应留意、用心、辛勤地行使公司付与的权力，以确保公司的贸易手脚契合邦度国法、行政原则以及邦度各项经济策略的条件，贸易行动不赶上交易执照规则的营业范畴；

　　（四）该当对公司证券发行文献和按期叙述签订书面确认观点，确保公司实时、公正地披露消息，确保公司所披露的消息实正在、精确、完善；

　　（五）该当如实向监事会供应相闭情状和材料，不得阻挡监事会或者监事行使权力；

　　第一百〇三条 董事贯串两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事集合会，视为不行施行职责，董事会该当发起股东大会予以撤换。

　　第一百〇四条 董事能够正在任期届满以条件出离任。董事离任应向董事会提交书面离任叙述。董事会将正在2日内披露相闭情状。

　　如因董事的离任导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从国法、行政原则、部分规章和本章程规则，施行董事职务。

　　第一百〇五条 董事离任生效或者任期届满，应向董事会办妥全面移交手续，其对公司和股东担任的厚道责任，正在任期已毕后并不妥然消释，正在其离任或者任期届满后二年内依旧有用。

　　董事离任生效或者任期届满，其对公司的贸易隐藏负有的保密责任正在该贸易隐藏成为公然消息之前依旧有用，并该当庄重施行与公司商定的禁止同行比赛等责任。

　　第一百〇六条 未经本章程规则或者董事会的合法授权，任何董事不得以一面外面代外公司或者董事会行事。董事以其一面外面行事时，正在第三方召集理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的情状下，该董事该当事先声明其态度和身份。

　　第一百〇七条 董事履行公司职务时违反国法、行政原则、部分规章或本章程的规则，给公司酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　寡少或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出关于不具备独立董事资历或才力、未能独立施行职责、或未能维持上市公司和中小投资者合法权力的独立董事的质疑或解任创议。被质疑的独立董事应实时解说质疑事项并予以披露。公司董事会应正在收到闭联质疑或解任创议后实时召开专项集会举行磋议，并将磋议结果予以披露。

　　第一百一十条 董事会由七至九名董事构成，此中包罗三名独立董事，并设董事长一人。

　　（六）拟订公司弥补或者淘汰注册资金、发行债券或其他证券及上市计划； （七）订定公司强大收购、收购本公司股票或者团结、分立、结束及转折公司阵势的计划；

　　（八）同意需由公司股东大会审议以外的对外投资、对外融资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系交往等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司司理、董事会秘书；依据司理的提名，聘任或者解聘公司副司理、财政负担人等高级收拾职员，并肯定其报答事项和赏罚事项； （十一）拟订公司的根基收拾轨制；

　　（十六）肯定因如下景遇产生的股份回购：将股份用于员工持股宗旨或者股权慰勉；将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为维持本公司代价及股东权力所必须；

　　对本条前述第（十六）项事项举行审议时，该当经三分之二以上董事出席的董事集合会决议。

　　对外担保提交董事会审议时，该当得到齐备董事划一订交。未经董事会或股东大会同意，公司不得对外供应担保。公司为公司股东或者现实掌管人供应担保的，必需经股东大会决议同意。

　　前款规则的股东或者受前款规则的现实掌管人安排的股东，不得插足前款规则事项的外决。该项外决由出席集会的其他股东所持外决权的过折半通过。

　　上市公司正在一年内采办、出售强大资产或者担保金额赶上公司资产总额百分之三十的，该当由股东大会作出决议，并经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会审议联系交往事项时，联系董事该当回避外决，也不得代庖其他董事行使外决权。该董事集合会由过折半的非联系董事出席即可举办，董事集合会所做决议须经非联系董事过折半通过。出席董事会的非联系董事人数缺乏三人的，公司该当将该交往提交股东大会审议。

　　第一百一十二条 公司董事会该当就注册司帐师对公司财政叙述出具的非轨范审计观点向股东大会做出注释。

　　第一百一十三条 董事会拟订董事集会事端正，规则董事会的召开和外决标准，以确保董事会落实股东大会决议，普及事务作用，确保科学计划。

　　第一百一十四条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系交往的权限，树立庄重的审查和计划标准；强大投资项目该当结构相闭专家、专业职员举行评审，并报股东大会同意。

　　第一百一十五条 董事会设董事长一人，由董事会以齐备董事的过折半推举形成。

　　第一百一十七条 董事长不行施行职务或者不施行职务的，由过折半的董事配合推选一名董事施行职务。

　　第一百一十八条 董事会每年起码召开两次集会，由董事长集合，于集会召开10日以前书面告诉齐备董事和监事。

　　第一百一十九条 代外1/10以上外决权的股东、1/3以上董事或者监事会能够创议召开董事会暂时集会。董事长该当自接到创议后10日内，集合和主办董事集合会。

　　第一百二十条 董事会召开暂时董事集合会的告诉形式为传真、专人送出、邮件、电话；告诉时限为董事会召开前5日。

　　情状火急，须要尽疾召开董事会暂时集会的，能够随时通过电话或者其他口头形式发出集会告诉，但集合人该当正在集会上做出注释。

　　第一百二十二条 董事集合会应有过折半的董事出席方可举办。董事会作出决议，必需经齐备董事的过折半通过；国法原则及本章程另有规则的，从其规则。

　　董事会暂时集会正在保证董事充裕外达观点的条件下，能够用电话集会、视频集会、收集集会等其他形式举行并作出决议，并由参会董事署名。

　　第一百二十四条 董事集合会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代庖人的姓名，代庖事项、授权范畴和有用刻期，并由委托人署名或盖印。代为出席集会的董事该当正在授权范畴里手使董事的权力。董事未出席董事集合会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权。

　　第一百二十五条 董事会该当对集会所议事项的肯定做成集会纪录，出席集会的董事该当正在集会纪录上署名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代庖人）姓名； （三）集会议程；

　　（五）每一决议事项的外决形式和结果（外决结果应载明拥护、阻碍或弃权的票数）。

　　第一百二十七条 公司董事会设立审计委员会，并依据须要设立战术、提名、薪酬与考查等闭联特意委员会。董事会负担拟订特意委员会事务规程，模范特意委员会的运作。特意委员会对董事会负担，遵从本章程和董事会授权施行职责，提案该当提交董事会审议肯定。

　　审计委员会由3名不正在公司负担高级收拾职员的董事构成，此中独立董事起码2名，集合人工独立董事且契合相闭规则的司帐专业人士。审计委员会紧要负担审核公司财政消息及其披露、监视及评估外里部审计事务和内部掌管。

　　提名委员会由3名董事构成，此中独立董事起码2名，集合人工独立董事。提名委员会紧要负担拟定董事、高级收拾职员的选拔轨范和标准，对董事、高级收拾职员人选及其任职资历举行选择、审核并提开赴起。

　　薪酬与考查委员会由3名董事构成，此中独立董事起码2名，集合人工独立董事。

　　薪酬与考查委员会紧要负担拟订董事、高级收拾职员的考查轨范并举行考查，拟订、审查董事、高级收拾职员的薪酬策略与计划并提开赴起。

　　战术委员会由3-5名董事构成，集合人工董事长。战术委员会的紧要职责是对公司持久繁荣战术和强大投资计划举行考虑并提开赴起。

　　第一百二十八条 董事会对下列事项举行审议前，该当经审计委员会齐备成员过折半通过：

　　第一百三十条 本章程第九十九条闭于不得负担董事的景遇、同时合用于高级收拾职员。

　　本章程第一百〇一条闭于董事的厚道责任和第一百〇二条（四）～（六）闭于辛勤责任的规则，同时合用于高级收拾职员。

　　第一百三十一条 正在公司控股股东、现实掌管人单元负担除董事以外其他职务的职员，不得负担公司的高级收拾职员。

　　（一）主办公司的临蓐谋划收拾事务，结构奉行董事会决议，并向董事会叙述事务；

　　（七）肯定聘任或者解聘除应由董事会肯定聘任或者解聘以外的负担收拾职员； （八）公司章程和董事会授予的其他权力。

　　（三）公司资金、资产利用，签署强大合同的权限，以及向董事会、监事会的叙述轨制；

　　第一百三十六条 公司设董事会秘书，负担公司股东大会和董事集合会的准备、文献保管以及公司股东材料收拾，料理消息披露事件等事宜。

　　第一百三十七条 本公司高级收拾职员该当对质券发行文献和按期叙述签订书面确认观点；该当确保公司实时、公正地披露消息，所披露的消息实正在、精确、完善。高级收拾职员履行公司职务时违反国法、行政原则、部分规章或本章程的规则，给公司酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　第一百三十八条 本章程第九十九条闭于不得负担董事的景遇、同时合用于监事。

　　第一百三十九条 监事该当用命国法、行政原则和本章程，对公司负有厚道责任和辛勤责任，不得应用权力接管行贿或者其他造孽收入，不得侵害公司的家产。

　　第一百四十一条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在任期内离任导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当遵从国法、行政原则和本章程的规则，施行监事职务。

　　第一百四十三条 监事能够列席董事集合会，并对董事会决议事项提出质询或者发起。

　　第一百四十四条 监事不得应用其联系闭联损害公司甜头，若给公司酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　第一百四十五条 监事履行公司职务时违反国法、行政原则、部分规章或本章程的规则，给公司酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事构成，监事会设主席一人，职工监事一人。监事会主席由齐备监事过折半推举形成。监事会主席集合和主办监事集合会；监事会主席不行施行职务或者不施行职务的，由折半以上监事配合推选一名监事集合和主办监事集合会。职工监事由公司职工推举形成，股东代外监事由

　　（一）该当对董事会编制的证券发行文献和公司按期叙述举行审核并提出书面审核观点；监事该当签订书面确认观点。

　　（三）对董事、高级收拾职员履行公司职务的手脚举行监视，对违反国法、行政原则、本章程或者股东大会决议的董事、高级收拾职员提出解任的发起； （四）对公司的内部收拾机构配置计划提出改正观点；

　　（七）对公司收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系交往等事项提出观点；

　　（九）当董事、高级收拾职员的手脚损害公司的甜头时，条件董事、高级收拾职员予以改正；

　　（十）创议召开暂时股东大会，正在董事会不施行《公法令》规则的集合和主办股东大会职责时集合和主办股东大会；

　　（十二）遵从《公法令》第一百五十一条的规则，对董事、高级收拾职员提告状讼；

　　（十三）发明公司谋划情状十分，能够举行侦察；须要时，能够邀请司帐师事件所、状师事件所等专业机构协助其事务，用度由公司担任。

　　第一百四十八条 监事会每6个月起码召开一次集会。监事能够创议召开暂时监事集合会。

　　第一百四十九条 监事会拟订监事集会事端正，昭彰监事会的召开标准、议事形式和外决标准，以确保监事会的事务作用和科学计划。

　　第一百五十条 监事会该当将所议事项的肯定做成集会纪录，出席集会的监事该当正在集会纪录上署名。

　　监事有权条件正在纪录上对其正在集会上的言语做出某种注释性记录。监事集合会纪录举动公司档案起码保留10年。

　　第一百五十二条 公司遵从国法规则，健康以职工代外大会为根基阵势的民主收拾轨制，探寻职工加入收拾的有用形式，饱动公司事件公然、营业公然，保证职工知情权、加入权、外达权、监视权，维持职工合法权力。强大计划该当听取职工观点，涉及职工亲身甜头的强大题目必需颠末职工代外大会或者职工大会审议。

　　第一百五十三条 公司职工遵从《中华邦民共和邦工会法》结构工会，展开工会行动，维持职工合法权力。公司该当为工会供应须要的行动要求。

　　第一百五十四条 公司该当用命邦度相闭劳动维持和安宁临蓐的国法、行政原则，履行邦度相闭策略，保证劳动者的合法权力。遵从邦度相闭劳感人事的国法、行政原则和策略，依据临蓐谋划须要，拟订劳动、人事和工资轨制。

　　第一百五十五条 公司遵从国法、行政原则和邦度相闭部分的规则，拟订公司的财政司帐轨制。

　　第一百五十六条 公司该当根据邦务院证券监视收拾机构和证券交往园地规则的实质和体例编拟订期叙述，并根据以下规则报送和通告：

　　（一）正在每一司帐年度已毕之日起四个月内，报送并通告年度叙述，此中的年度财政司帐叙述该当经契合《证券法》规则的司帐师事件所审计；

　　（二）正在每一司帐年度的上半年已毕之日起二个月内，报送并通告中期叙述； （三）正在每一司帐年度前3个月和前9个月已毕之日起的1个月内向中邦证监会派出机构和证券交往所报送季度财政司帐叙述。

　　第一百五十七条 公司除法定的司帐账簿外，将不另立司帐账簿。公司的资产，不以任何一面外面开立账户存储。

　　第一百五十八条 公司分派当年税后利润时，该当提取利润的10%列入公法令定公积金。公法令定公积金累计额为公司注册资金的50%以上的，能够不再提取。

　　公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度损失的，正在遵从前款规则提取法定公积金之前，该当先用当年利润补偿损失。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取肆意公积金。

　　公司补偿损失和提取公积金后所余税后利润，根据股东持有的股份比例分派，但本章程规则不按持股比例分派的除外。

　　股东大会违反前款规则，正在公司补偿损失和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反规则分派的利润退还公司。

　　第一百五十九条 公司的公积金用于补偿公司的损失、增添公司临蓐谋划或者转为弥补公司资金。然而，资金公积金将无须于补偿公司的损失。

　　法定公积金转为资金时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资金的25%。

　　第一百六十条 公司股东大会对利润分派计划作出决议后，或公司董事会依据年度股东大会审议通过的下一年中期分红要求和上限拟订全体计划后，须正在2个月内达成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）公司充裕商讨对投资者的回报，每年按当年实行的母公司可供分派利润规则比例向股东分派股利；

　　（二）公司的利润分派策略依旧贯串性安全静性，同时统筹公司的永远甜头、齐备股东的整个甜头及公司的可继续繁荣；

　　（一）利润分派的阵势：公司采用现金、股票或者现金与股票相联络的形式分派股利，每年起码举行一次年度利润分派。正在有要求的情状下，公司能够举行中期利润分派；

　　公司该年度实行的可分派利润（即公司补偿损失、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金富足，奉行现金分红不会影响公司后续继续谋划。

　　正在餍足现金分红要求、确保公司平常谋划和永远繁荣的条件下，公司准则上每年度举行一次现金分红，公司董事会能够依据公司的剩余情形及资金需讨情形创议公司举行中期现金分红；

　　公司应依旧利润分派策略的贯串性安全静性，正在餍足现金分红要求时，公司准则上每年以现金形式分派的利润应不低于当年实行的可分派利润（按当年实行的团结报外可供分派利润、母公司可供分派的利润二者中较小数额预备）的 10%，且贯串三年内以现金形式累计分派的利润不少于近来三年实行的年均可分派利润的30%。

　　董事会应归纳商讨企业所处行业特性、繁荣阶段、自己的谋划形式、剩余程度以及当年是否有强大资金支拨打算等身分，正在差别的繁荣阶段拟订区别化的现金分红策略：

　　1、公司繁荣阶段属成熟期且无强大资金支拨打算的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 80%；

　　2、公司繁荣阶段属成熟期且有强大资金支拨打算的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 40%；

　　3、公司繁荣阶段属滋长期且有强大资金支拨打算的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 20%。

　　公司繁荣阶段不易分辨但有强大资金支拨打算的，能够根据上述规则履行。公司强大对外投资宗旨或强大资金支拨（召募资金项目除外）是指公司正在他日十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办摆设的累计支拨抵达或者赶上公司近来一期经审计净资产的50%，且金额赶上5000万元邦民币；

　　公司发放股票股利的全体要求：公司正在谋划情状优异，而且董事会以为公司股票代价与公司股本周围不行婚、发放股票股利有利于公司齐备股东整个甜头时，能够正在餍足上述现金分红的要求下，提出股票股利分派预案。

　　（一）公司每年利润分派预案由公司董事会联络公司的剩余情状、谋划繁荣经营、股东回报、资金需讨情况、社会资金本钱以及外部融资处境等身分，并根据公司《章程》的经营提出，利润分派预案经公司董事会审议通事后提交股东大会审议。

　　公司正在拟订现金分红全体计划时，董事会该当用心考虑和论证公司现金分红的机遇、要求和最低比例、调度的要求及其计划标准条件等事宜，独立董事该当对现金分红策略的拟订、调度、计划标准及消息披露加以闭心并有权楬橥独立观点，公司独立董事能够搜集中小股东的观点，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）董事会提出的利润分派计划需经董事会过折半外决通过，独立董事该当闭心利润分派计划是否损害中小投资者合法权力并有权楬橥独立观点。股东大会对现金分红全体预案举行审议前，该当通过众种渠道主动与股东迥殊是中小股东举行疏通和调换，如通过群众信箱、电话、公然搜集观点等形式，充裕听取中小股东的观点和诉求，并实时回答中小股东亲切的题目。

　　（三）监事会该当对董事会履行公司分红策略和股东回报经营的情状及计划标准举行监视，对董事会拟订或改正的利润分派策略举行审议，并颠末折半监事通过，正在通告董事会决议时应同时披露监事会的审核观点。

　　（四）公司当年剩余且餍足现金分红要求但未作出利润分派计划或现金分红比例低于公司章程规则的，司理需向董事会提交详明的情状注释，包罗未分红或现金分红比例低的源由、未用于分红的资金留存公司的用处和行使宗旨，独立董事对利润分派预案有权楬橥独立观点；董事会审议通事后提交股东大会审议同意。

　　（五）公司若因不行餍足章程规则的分红要求而不举行现金分红或现金分红比例低于公司章程规则时，董事会就不举行现金分红或现金分红比例低的全体源由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项举行专项注释，提交股东大会审议，独立董事有权楬橥独立观点，并正在公司年度叙述和指定媒体上予以披露。股东大会审议不举行现金分红的议案时，公司根据深圳证券交往所的相闭规则为股东供应收集投票形式。

　　如碰到交锋、自然磨难等不行抗力、或者公司外部谋划处境变动并对公司临蓐谋划酿成强大影响，或公司自己谋划情形产生较大变动时，确有须要对经本章程确定的利润分派策略调度或转折时，公司可对利润分派策略举行调度； 公司调度利润分派策略，应由董事会作出专题磋议，详明论证注释因由，并将书面论证叙述提交股东大会迥殊决议通过。独立董事有权楬橥独立观点。监事会该当对利润分派策略的调度或转折的因由的实正在性、充裕性、合理性、审议标准的实正在性和有用性以及是否契合本章程规则的要求等事项楬橥观点；为充裕听取中小股东的观点和诉求，并实时回答中小股东亲切的题目，股东大会正在审议利润分派策略实质调度或转折事宜时，应打算通过深圳证券交往所交往体例、互联网投票体例等形式为中小股东插足股东大会供应便当。

　　公司转折后的利润分派策略须充裕商讨股东迥殊是中小股东的甜头，并契合闭联国法原则及公司《章程》的规则。公司调度利润分派策略应由董事会作出专题陈说，详明论证调料理由，造成书面论证叙述提交股东大会迥殊决议通过。独立董事有权楬橥独立观点。审议利润分派策略转折事项时，公司为股东供应收集投票形式。

　　第一百六十五条 公司实行内部审计轨制，装备专职审计职员，对公司财政出入和经济行动举行内部审计监视。

　　第一百六十六条 公司内部审计轨制和审计职员的职责，该当经董事会同意后奉行。审计负担人向董事会负担并叙述事务。

　　第一百六十七条 公司聘请得到“从事证券闭联营业资历”的司帐师事件所举行司帐报外审计、净资产验证及其他闭联的斟酌办事等营业，聘期1年，能够续聘。

　　第一百六十八条 公司聘请司帐师事件所必需由股东大会肯定，董事会不得正在股东大会肯定前委任司帐师事件所。

　　第一百六十九条 公司确保向聘请的司帐师事件所供应实正在、完善的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐叙述及其他司帐材料，不得拒绝、遁匿、谎报。

　　第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘司帐师事件所时，提前30天事先告诉司帐师事件所，公司股东大会就解聘司帐师事件所举行外决时，应许司帐师事件所陈述观点。

　　第一百七十三条 公司发出的告诉，以通告形式举行的，已经通告，视为全面闭联职员收到告诉。

　　第一百七十四条 公司召开股东大会的集会告诉，以传真、专人送出、邮件、通告形式举行。

　　第一百七十七条 公司告诉以专人送出的，由被投递人正在投递回执上署名（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司告诉以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个事务日为投递日期；公司告诉以通告形式送出的，第一次通告刊载日为投递日期。

　　第一百七十八条 因无意漏掉未向某有权获得告诉的人送出集会告诉或者该等人没有收到集会告诉，集会及集会作出的决议并不所以无效。

　　第一百七十九条 公司依法披露的消息，正在证券交往园地的网站和契合邦务院证券监视收拾机构规则要求的媒体举行揭晓，同时将其置备于公司住屋、证券交往园地，供社会群众查阅。董事、监事和高级收拾职员无法确保证券发行文献和按期叙述实质的实正在性、精确性、完善性或者有反对的，该当正在书面确认观点中楬橥观点并陈述因由，公司该当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级收拾职员能够直接申请披露。

　　一个公司接收其他公司为接收团结，被接收的公司结束。两个以上公司团结设立一个新的公司为新设团结，团结各方结束。

　　第一百八十一条 公司团结，该当由团结各方签署团结同意，并编制资产欠债外及家产清单。公司该当自做出团结决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内通告。债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自通告之日起45日内，能够条件公司归还债务或者供应相应的担保。

　　第一百八十二条 公司团结时，团结各方的债权、债务，由团结后存续的公司或者新设的公司继承。

　　公司分立，该当编制资产欠债外及家产清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内通告。

　　第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司担任连带仔肩。然而，公司正在分立前与债权人就债务归还杀青的书面同意另有商定的除外。

　　公司该当自做出淘汰注册资金决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内通告。

　　债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自通告之日起45日内，有权条件公司归还债务或者供应相应的担保。

　　第一百八十六条 公司团结或者分立，备案事项产生转折的，该当依法向公司备案组织料理转折备案；公司结束的，该当依法料理公司刊出备案；设立新公司的，该当依法料理公司设立备案。公司分立或者被其他公司团结，该当向邦务院证券监视收拾机构叙述，并予通告。

　　（一）本章程规则的交易刻期届满或者本章程规则的其他结束事由显示； （二）股东大会决议结束；

　　（五）公司谋划管剃发生急急艰苦，连续存续会使股东甜头受到强大牺牲，通过其他途径不行治理的，持有公司一起股东外决权10%以上的股东，能够恳求邦民法院结束公司。

　　第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项景遇的，能够通过改正本章程而存续。

　　遵从前款规则改正本章程，须经出席股东大集合会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规则而结束的，该当正在结束事由显示之日起15日内建设整理组，先导整理。整理组由董事或者股东大会确定的职员构成。过期不建设整理组举行整理的，债权人能够申请邦民法院指定相闭职员构成整理组举行整理。

　　第一百九十一条 整理组该当自建设之日起10日内告诉债权人，并于60日内通告。债权人该当自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自通告之日起45日内，向整理组申报其债权。

　　债权人申报债权，该当注释债权的相闭事项，并供应注明资料。整理组该当对债权举行备案。

　　第一百九十二条 整理组正在算帐公司家产、编制资产欠债外和家产清单后，该当拟订整理计划，并报股东大会或者邦民法院确认。

　　公司家产正在划分付出整理用度、职工的工资、社会保障用度和法定抵偿金，缴纳所欠税款，归还公司债务后的残存家产，根据股东持有的股份比例分派。

　　整理光阴，公司存续，但不行展开与整理无闭的谋划行动。公司家产正在未按前款规则归还前，将不会分派给股东。

　　第一百九十三条 整理组正在算帐公司家产、编制资产欠债外和家产清单后，发明公司家产缺乏归还债务的，该当依法向邦民法院申请公告停业。

　　第一百九十四条 公司整理已毕后，整理组该当筑制整理叙述，报股东大会或者邦民法院确认，并报送公司备案组织，申请刊出公司备案，通告公司终止。

　　整理构成员因有心或者强大过失给公司或者债权人酿成牺牲的，该当担任补偿仔肩。

　　第一百九十六条 公司被依法公告停业的，遵从相闭企业停业的国法奉行停业整理。

　　（一）《公法令》或相闭国法、行政原则改正后，章程规则的事项与改正后的国法、行政原则的规则相抵触；

　　第一百九十八条 股东大会决议通过的章程改正事项应经主管组织审批的，须报主管组织同意；涉及公司备案事项的，依法料理转折备案。

　　第一百九十九条 董事会遵从股东大会改正章程的决议和相闭主管组织的审批观点改正本章程。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例固然缺乏50%，但依其持有的股份所享有的外决权已足以对股东大会的决议形成强大影响的股东。

　　（二）现实掌管人，是指虽不是公司的股东，但通过投资闭联、同意或者其他打算，或许现实安排公司手脚的人。

　　（三）联系闭联，是指公司控股股东、现实掌管人、董事、监事、高级收拾职员与其直接或者间接掌管的企业之间的闭联，以及或者导致公司甜头迁移的其他闭联。然而，邦度控股的企业之间不只由于同受邦度控股而具相闭联闭联。

　　第二百〇二条 董事会可遵从章程的规则，拟订章程细则。章程细则不得与章程的规则相抵触。

　　第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以正在北京市海淀区市集监视收拾局近来一次照准备案后的中文版章程为准。

　　第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“众于”不含本数。

　　第二百〇六条 本章程附件包罗股东大集会事端正、董事集会事端正和监事集会事端正。